Những nguyên tắc quản trị doanh nghiệp hiệu quả

Một hệ thống quản trị tốt phải trả lời rõ năm câu hỏi: Ai có quyền quyết định? Quyền đó bị giới hạn như thế nào? Ai giám sát người ra quyết định? Thông tin nào phải được cung cấp để giám sát? Ai chịu trách nhiệm khi kết quả không đạt yêu cầu hoặc khi xảy ra sai phạm?

Các nguyên tắc quản trị vì vậy phải được triển khai như một hệ thống liên kết. Minh bạch mà không có trách nhiệm giải trình chỉ tạo ra nhiều báo cáo. Trách nhiệm mà không có quyền hạn rõ ràng dẫn đến đùn đẩy. Kiểm soát mà không dựa trên rủi ro làm tăng thủ tục nhưng không ngăn được sai phạm quan trọng. Hội đồng quản trị có đủ thành viên nhưng thiếu năng lực, tính độc lập hoặc thông tin cũng không thể giám sát hiệu quả.

Khung nguyên tắc G20/OECD năm 2023 nhấn mạnh quyền cổ đông, công bố và minh bạch, trách nhiệm của hội đồng quản trị, vai trò của nhà đầu tư tổ chức, tính bền vững và khả năng chống chịu của doanh nghiệp. IFC cũng đánh giá quản trị thông qua các cấu phần như cam kết quản trị, cơ cấu và hoạt động của hội đồng quản trị, môi trường kiểm soát, minh bạch, quyền cổ đông và quan hệ với các bên liên quan.

Xác lập mục tiêu quản trị và phân định quyền hạn

Nguyên tắc nền tảng của quản trị doanh nghiệp là mỗi chủ thể phải hiểu rõ mình được quyết định điều gì, phải chịu trách nhiệm về điều gì và không được can thiệp vào lĩnh vực nào.

Trong công ty cổ phần, quyền lực thường được phân bổ giữa đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, ban điều hành và bộ phận kiểm soát. Tên gọi hoặc mô hình tổ chức có thể khác nhau tùy loại hình doanh nghiệp, nhưng ba chức năng cốt lõi phải được tách biệt:

·         Chủ sở hữu xác lập những vấn đề thuộc thẩm quyền sở hữu

·         Hội đồng quản trị định hướng, phê duyệt và giám sát

·         Ban điều hành tổ chức thực hiện hoạt động kinh doanh

·         Bộ phận kiểm soát đánh giá tính tuân thủ, rủi ro và hiệu lực của các biện pháp kiểm soát

Sự phân định này có tác dụng ngăn một cá nhân hoặc một nhóm vừa đề xuất, vừa phê duyệt, vừa thực hiện, vừa tự đánh giá kết quả của cùng một quyết định.

Doanh nghiệp cần cụ thể hóa quyền hạn bằng điều lệ, quy chế quản trị, quy chế hoạt động của hội đồng quản trị, quy chế tài chính và ma trận phân quyền. Mỗi nhóm quyết định quan trọng nên xác định tối thiểu:

·         Người đề xuất

·         Người thẩm định

·         Người phê duyệt

·         Người thực hiện

·         Người giám sát

·         Ngưỡng giá trị hoặc mức rủi ro

·         Điều kiện phải báo cáo lên cấp cao hơn

Phân quyền không có nghĩa là lãnh đạo cấp cao từ bỏ trách nhiệm. Quyền thực hiện có thể được ủy quyền, nhưng trách nhiệm giám sát cuối cùng vẫn phải thuộc về chủ thể đã được giao thẩm quyền quản trị.

Một dấu hiệu cho thấy cơ chế phân quyền chưa hiệu quả là nhiều quyết định nhỏ đều phải chờ người đứng đầu, trong khi các quyết định lớn lại không được phản biện đầy đủ. Khi đó, doanh nghiệp vừa vận hành chậm vừa đối mặt với rủi ro tập trung quyền lực.

Bảo đảm minh bạch và chất lượng thông tin

Minh bạch là khả năng cung cấp thông tin chính xác, đầy đủ, kịp thời, dễ hiểu và có thể kiểm chứng cho đúng đối tượng. Minh bạch không đồng nghĩa với công khai mọi dữ liệu. Doanh nghiệp vẫn phải bảo vệ bí mật kinh doanh, dữ liệu cá nhân và thông tin có thể làm suy yếu vị thế cạnh tranh.

Theo G20/OECD, khuôn khổ quản trị cần bảo đảm việc công bố kịp thời và chính xác các vấn đề trọng yếu liên quan đến tình hình tài chính, kết quả hoạt động, sở hữu, quản trị và tính bền vững của doanh nghiệp.

Thông tin phục vụ quản trị thường bao gồm:

·         Báo cáo tài chính và dòng tiền

·         Kết quả thực hiện chiến lược

·         Chỉ tiêu vận hành trọng yếu

·         Rủi ro có thể ảnh hưởng đến mục tiêu

·         Giao dịch với người có liên quan

·         Thay đổi về sở hữu và quyền kiểm soát

·         Chính sách thù lao và lợi ích của người quản lý

·         Sự cố tuân thủ, gian lận hoặc xung đột lợi ích

·         Tác động trọng yếu đến người lao động, khách hàng và môi trường

Chất lượng thông tin phải được đánh giá theo cả nội dung lẫn quy trình hình thành. Một báo cáo có nhiều số liệu vẫn có thể thiếu minh bạch nếu dữ liệu được chọn lọc để làm đẹp kết quả, nếu chỉ tiêu thay đổi giữa các kỳ hoặc nếu rủi ro trọng yếu bị che khuất trong phần mô tả chung chung.

Doanh nghiệp nên thiết lập chủ sở hữu dữ liệu, tiêu chuẩn ghi nhận, lịch báo cáo, cơ chế đối chiếu và trách nhiệm xác nhận. Đối với các chỉ tiêu quan trọng, báo cáo cần thể hiện:

·         Kết quả thực tế

·         Mục tiêu hoặc ngưỡng chấp nhận

·         Chênh lệch so với kế hoạch

·         Nguyên nhân

·         Tác động dự kiến

·         Biện pháp xử lý

·         Người chịu trách nhiệm

·         Thời hạn hoàn thành

Minh bạch chỉ tạo ra giá trị khi thông tin đến được người có thẩm quyền trước thời điểm quyết định. Báo cáo chính xác nhưng đến quá muộn vẫn là một thất bại quản trị.

Thiết lập trách nhiệm giải trình

Trách nhiệm giải trình là nghĩa vụ giải thích cơ sở của quyết định, kết quả đạt được, nguồn lực đã sử dụng và biện pháp khắc phục khi có sai lệch. Đây là cầu nối giữa quyền hạn và trách nhiệm.

Một cơ chế giải trình hiệu quả cần có bốn thành phần:

·         Trách nhiệm được giao rõ ràng

·         Kết quả có thể đo lường

·         Dữ liệu đủ để kiểm chứng

·         Hệ quả phù hợp với mức độ hoàn thành hoặc vi phạm

Nếu trách nhiệm chỉ được mô tả bằng các cụm từ như “phối hợp”, “hỗ trợ” hoặc “theo dõi” mà không có đầu ra cụ thể, doanh nghiệp rất khó xác định ai phải giải trình khi công việc thất bại.

Trách nhiệm của hội đồng quản trị khác với trách nhiệm của ban điều hành. Hội đồng quản trị phải giải trình về chất lượng định hướng, giám sát, lựa chọn lãnh đạo, quản trị rủi ro và bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp. Ban điều hành phải giải trình về cách tổ chức thực hiện, sử dụng nguồn lực và kết quả vận hành.

Cơ chế giải trình không nên chỉ được kích hoạt sau khi xảy ra thiệt hại. Doanh nghiệp cần tổ chức giải trình định kỳ thông qua:

·         Báo cáo kết quả theo mục tiêu

·         Phiên rà soát chiến lược

·         Báo cáo sai lệch ngân sách

·         Báo cáo rủi ro

·         Đánh giá hiệu quả của hội đồng quản trị

·         Đánh giá hiệu quả của tổng giám đốc và đội ngũ điều hành

·         Theo dõi việc thực hiện các kiến nghị kiểm toán

Giải trình cũng không đồng nghĩa với quy trách nhiệm một cách máy móc. Kết quả thấp có thể xuất phát từ biến động ngoài khả năng kiểm soát. Do đó, đánh giá phải xem xét chất lượng quyết định tại thời điểm quyết định được đưa ra, mức độ tuân thủ quy trình, thông tin sẵn có và cách người phụ trách phản ứng khi điều kiện thay đổi.

Xây dựng hội đồng quản trị có năng lực và khả năng giám sát độc lập

Hội đồng quản trị là trung tâm của hệ thống quản trị. Hiệu quả của hội đồng không phụ thuộc duy nhất vào số lượng thành viên mà phụ thuộc vào năng lực tập thể, chất lượng thông tin, mức độ tham gia và khả năng đưa ra nhận định độc lập.

Một hội đồng quản trị hiệu quả cần thực hiện các nhiệm vụ chủ yếu:

·         Xác lập hoặc phê duyệt định hướng chiến lược

·         Lựa chọn, giám sát và đánh giá người điều hành cao nhất

·         Phê duyệt các quyết định trọng yếu

·         Giám sát tình hình tài chính và phân bổ vốn

·         Giám sát rủi ro, kiểm soát nội bộ và tuân thủ

·         Quản lý xung đột lợi ích

·         Bảo vệ quyền lợi chính đáng của cổ đông

·         Theo dõi khả năng phát triển bền vững và chống chịu của doanh nghiệp

Tính độc lập cần được hiểu là khả năng đưa ra phán đoán khách quan, không bị chi phối bởi ban điều hành, cổ đông kiểm soát hoặc lợi ích cá nhân. Một thành viên có danh nghĩa độc lập nhưng phụ thuộc về kinh tế, quan hệ gia đình hoặc lợi ích kinh doanh vẫn có thể thiếu độc lập trên thực tế.

Để nâng cao hiệu quả, cơ cấu hội đồng nên phản ánh những năng lực mà doanh nghiệp thực sự cần, chẳng hạn:

·         Chiến lược và mô hình kinh doanh

·         Tài chính và kế toán

·         Quản trị rủi ro

·         Pháp lý và tuân thủ

·         Công nghệ và an ninh thông tin

·         Nhân sự và chính sách thù lao

·         Thị trường và khách hàng

·         Phát triển bền vững

Doanh nghiệp có thể sử dụng ma trận năng lực để nhận diện khoảng trống thay vì lựa chọn thành viên chỉ dựa trên chức danh hoặc quan hệ.

Chất lượng phiên họp cũng là một tiêu chí quan trọng. Tài liệu phải được gửi đủ sớm, trình bày rõ vấn đề cần quyết định, các phương án, rủi ro, tác động tài chính và ý kiến phản biện. Biên bản họp cần phản ánh nội dung thảo luận, quyết định, trách nhiệm thực hiện và các ý kiến khác biệt quan trọng.

Một hội đồng chỉ phê chuẩn đề xuất của ban điều hành mà không đặt câu hỏi về giả định, rủi ro và phương án thay thế chưa thể được coi là thực hiện đầy đủ chức năng quản trị.

Vận hành hệ thống kiểm soát nội bộ theo rủi ro

Kiểm soát nội bộ là hệ thống chính sách, quy trình, con người và công cụ được thiết kế để tạo sự bảo đảm hợp lý rằng doanh nghiệp có thể đạt mục tiêu vận hành, báo cáo và tuân thủ.

“Bảo đảm hợp lý” không có nghĩa là loại bỏ hoàn toàn rủi ro. Mọi biện pháp kiểm soát đều có chi phí và giới hạn. Mục tiêu là đưa rủi ro về mức doanh nghiệp có thể chấp nhận, không phải tạo ra một tổ chức không còn sai sót.

Hệ thống kiểm soát cần bắt đầu từ việc nhận diện các rủi ro có khả năng cản trở mục tiêu. Sau đó, doanh nghiệp lựa chọn biện pháp phù hợp, chẳng hạn:

·         Phân tách nhiệm vụ

·         Hạn mức phê duyệt

·         Đối chiếu độc lập

·         Kiểm kê tài sản

·         Kiểm soát quyền truy cập

·         Kiểm tra giao dịch bất thường

·         Cảnh báo vượt ngưỡng

·         Xác nhận của bên thứ ba

·         Kế hoạch dự phòng

·         Cơ chế tố cáo và bảo vệ người phản ánh

Các giao dịch có nguy cơ gian lận cao không nên để một người kiểm soát toàn bộ chu trình. Ví dụ, người tạo nhà cung cấp không đồng thời được phê duyệt thanh toán; người giữ tài sản không tự xác nhận số lượng tài sản; người xây dựng chỉ tiêu không tự xác nhận mức độ hoàn thành.

Doanh nghiệp cũng cần phân biệt ba chức năng:

Quản lý vận hành

Các đơn vị kinh doanh trực tiếp sở hữu và xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của mình.

Giám sát chuyên môn

Các bộ phận như quản trị rủi ro, tuân thủ, pháp chế hoặc kiểm soát tài chính xây dựng chính sách, hướng dẫn và theo dõi việc thực hiện.

Đánh giá độc lập

Kiểm toán nội bộ đánh giá độc lập về thiết kế và hiệu lực vận hành của hệ thống quản trị, quản lý rủi ro và kiểm soát.

Kiểm toán nội bộ không nên chịu trách nhiệm trực tiếp thiết kế hoặc vận hành những kiểm soát mà chính bộ phận này sẽ đánh giá. Nếu vai trò tư vấn và đánh giá không được phân định, tính khách quan có thể bị suy giảm.

IFC xem môi trường kiểm soát là một cấu phần trọng yếu trong phương pháp đánh giá và cải thiện quản trị doanh nghiệp, bên cạnh hoạt động của hội đồng quản trị, minh bạch, quyền cổ đông và quan hệ với các bên liên quan.

Quản trị rủi ro gắn với chiến lược và quyết định

Quản trị rủi ro không phải là lập một danh sách rủi ro rồi cập nhật định kỳ. Rủi ro phải được xem xét ngay khi doanh nghiệp lựa chọn chiến lược, đầu tư, vay vốn, phát triển sản phẩm, thay đổi công nghệ hoặc mở rộng thị trường.

Mỗi rủi ro trọng yếu cần được mô tả bằng:

·         Sự kiện có thể xảy ra

·         Nguyên nhân

·         Tác động

·         Khả năng xảy ra

·         Chủ sở hữu rủi ro

·         Biện pháp kiểm soát hiện có

·         Mức rủi ro còn lại

·         Ngưỡng cảnh báo

·         Kế hoạch ứng phó

Hội đồng quản trị cần xác định khẩu vị rủi ro, tức mức độ và loại rủi ro doanh nghiệp sẵn sàng chấp nhận để theo đuổi mục tiêu. Nếu không có giới hạn này, ban điều hành có thể lựa chọn những phương án tạo lợi nhuận ngắn hạn nhưng gây tổn hại đến khả năng thanh toán, uy tín hoặc sự tồn tại dài hạn.

Các chỉ tiêu cảnh báo phải gắn với bản chất của từng doanh nghiệp. Chúng có thể liên quan đến:

·         Khả năng thanh toán

·         Đòn bẩy tài chính

·         Mức độ tập trung khách hàng

·         Tỷ lệ khiếu nại

·         Gián đoạn hệ thống

·         Sự cố an toàn

·         Tỷ lệ nghỉ việc ở vị trí trọng yếu

·         Vi phạm pháp luật hoặc hợp đồng

·         Phụ thuộc vào nhà cung cấp

·         Rủi ro bảo mật dữ liệu

Rủi ro phải được báo cáo theo mức độ trọng yếu, không phải theo số lượng. Một báo cáo liệt kê hàng chục rủi ro nhưng không chỉ rõ rủi ro nào cần hội đồng quản trị quyết định sẽ làm giảm khả năng giám sát.

Quản trị rủi ro tốt cũng phải xem xét quan hệ đánh đổi. Kiểm soát tín dụng quá lỏng có thể tăng doanh thu nhưng làm tăng nợ xấu. Kiểm soát quá chặt có thể giảm tổn thất nhưng làm mất khách hàng. Quyết định hiệu quả phải cân bằng lợi ích, chi phí, tốc độ và mức rủi ro chấp nhận được.

Bảo vệ quyền cổ đông và kiểm soát xung đột lợi ích

Quản trị hiệu quả phải bảo đảm cổ đông có thể thực hiện quyền hợp pháp của mình và được đối xử công bằng trong các vấn đề có ảnh hưởng trọng yếu đến lợi ích kinh tế hoặc quyền biểu quyết.

Các nội dung cần được kiểm soát bao gồm:

·         Khả năng tiếp cận thông tin

·         Quyền tham dự và biểu quyết

·         Quyền tham gia các quyết định trọng yếu

·         Chính sách cổ tức

·         Thay đổi vốn và cơ cấu sở hữu

·         Giao dịch với người có liên quan

·         Việc sử dụng tài sản hoặc cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp

·         Cơ chế tiếp nhận và xử lý kiến nghị

Rủi ro lớn thường xuất hiện khi cổ đông kiểm soát, người quản lý hoặc người có liên quan có khả năng tác động đến giao dịch để tạo lợi ích riêng. Vì vậy, giao dịch có xung đột lợi ích cần được nhận diện, công bố, thẩm định và phê duyệt theo cơ chế phù hợp.

Người có lợi ích liên quan không nên tham gia biểu quyết hoặc chi phối quá trình đánh giá giao dịch. Doanh nghiệp có thể yêu cầu:

·         Công bố bản chất quan hệ

·         Thẩm định giá hoặc ý kiến độc lập

·         So sánh với điều kiện thị trường

·         Phê duyệt bởi chủ thể không có xung đột

·         Theo dõi việc thực hiện hợp đồng

·         Báo cáo định kỳ về tổng mức giao dịch

Không phải mọi giao dịch với người có liên quan đều bất lợi. Vấn đề nằm ở việc giao dịch có được thực hiện theo điều kiện hợp lý, đúng thẩm quyền và vì lợi ích của doanh nghiệp hay không.

Tại Việt Nam, cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các chủ thể quản lý doanh nghiệp được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các sửa đổi liên quan. Doanh nghiệp cần đối chiếu mô hình quản trị với loại hình pháp lý, điều lệ và quy định chuyên ngành áp dụng cho mình.

Tôn trọng lợi ích của các bên liên quan

Doanh nghiệp không chỉ chịu tác động từ cổ đông. Người lao động, khách hàng, chủ nợ, nhà cung cấp, cơ quan quản lý và cộng đồng đều có thể ảnh hưởng đến khả năng tạo giá trị dài hạn.

Quản trị các bên liên quan không có nghĩa là mọi nhóm đều có quyền quyết định ngang nhau. Doanh nghiệp cần xác định:

·         Nhóm nào chịu tác động

·         Mức độ tác động

·         Quyền và lợi ích hợp pháp của từng nhóm

·         Vấn đề nào cần tham vấn

·         Vấn đề nào cần cung cấp thông tin

·         Khiếu nại được tiếp nhận và xử lý như thế nào

·         Vấn đề nào phải báo cáo lên hội đồng quản trị

Cơ chế phản hồi có thể giúp phát hiện sớm các rủi ro mà báo cáo tài chính chưa phản ánh, chẳng hạn chất lượng sản phẩm, điều kiện lao động, hành vi không phù hợp của nhà cung cấp hoặc tác động đến cộng đồng.

Tuy nhiên, tham vấn chỉ có ý nghĩa khi doanh nghiệp có khả năng xử lý thông tin nhận được. Việc tổ chức khảo sát hoặc đối thoại nhưng không phân công trách nhiệm, không phản hồi và không theo dõi biện pháp khắc phục dễ trở thành hoạt động hình thức.

Hội đồng quản trị cần tập trung vào những vấn đề của các bên liên quan có thể ảnh hưởng trọng yếu đến chiến lược, giấy phép hoạt động, uy tín, nhân lực, chuỗi cung ứng hoặc khả năng chống chịu của doanh nghiệp.

Gắn thù lao và đánh giá hiệu quả với giá trị dài hạn

Chính sách thù lao định hướng hành vi. Nếu người quản lý chỉ được đánh giá bằng doanh thu hoặc lợi nhuận ngắn hạn, họ có thể trì hoãn chi phí cần thiết, chấp nhận rủi ro quá mức hoặc hy sinh lợi ích dài hạn để đạt chỉ tiêu trước mắt.

Hệ thống đánh giá nên kết hợp:

·         Kết quả tài chính

·         Chất lượng dòng tiền

·         Hiệu quả sử dụng vốn

·         Mức độ hoàn thành chiến lược

·         Chất lượng vận hành

·         Quản trị rủi ro

·         Tuân thủ

·         Phát triển đội ngũ

·         Sự hài lòng của khách hàng

·         Mục tiêu bền vững có liên quan

Chỉ tiêu phải nằm trong phạm vi người được đánh giá có thể tác động và phải có nguồn dữ liệu đáng tin cậy. Một chỉ tiêu không thể kiểm chứng hoặc dễ bị thao túng sẽ tạo động cơ sai lệch.

Doanh nghiệp cũng cần xem xét cơ chế điều chỉnh hoặc thu hồi phần thưởng khi kết quả được xác định dựa trên dữ liệu sai, hành vi vi phạm hoặc rủi ro chỉ bộc lộ sau thời điểm chi trả.

Đánh giá hội đồng quản trị cần tách khỏi đánh giá ban điều hành. Nội dung đánh giá có thể bao gồm:

·         Mức độ hoàn thành chương trình công tác

·         Chất lượng thảo luận và phản biện

·         Sự phù hợp của cơ cấu năng lực

·         Chất lượng thông tin nhận được

·         Khả năng giám sát rủi ro

·         Việc theo dõi các quyết định

·         Mức độ đóng góp của từng thành viên

Đánh giá phải dẫn đến hành động như đào tạo, thay đổi quy trình họp, bổ sung năng lực hoặc điều chỉnh thành phần hội đồng. Nếu chỉ chấm điểm mà không có biện pháp cải thiện, hoạt động đánh giá không tạo ra giá trị quản trị.

Duy trì văn hóa liêm chính và tuân thủ

Quy chế không thể thay thế văn hóa. Khi lãnh đạo chấp nhận việc bỏ qua quy trình để đạt kết quả, nhân viên sẽ hiểu rằng thành tích quan trọng hơn cách thức đạt thành tích.

Văn hóa liêm chính được hình thành qua:

·         Hành vi nhất quán của lãnh đạo

·         Quy tắc đạo đức rõ ràng

·         Kiểm soát xung đột lợi ích

·         Đào tạo theo rủi ro thực tế

·         Kênh phản ánh an toàn

·         Bảo vệ người tố cáo thiện chí

·         Điều tra khách quan

·         Xử lý vi phạm nhất quán

·         Không trả đũa người cung cấp thông tin

Cơ chế tố cáo cần bảo vệ tính bí mật, xác định người tiếp nhận độc lập và quy định cách báo cáo các vụ việc liên quan đến lãnh đạo cấp cao. Khi phản ánh liên quan đến tổng giám đốc hoặc thành viên hội đồng quản trị, vụ việc không nên được giao hoàn toàn cho người nằm trong tuyến báo cáo của đối tượng bị phản ánh.

Tuân thủ cũng phải được quản trị theo mức độ rủi ro. Doanh nghiệp nên xác định những lĩnh vực có khả năng gây hậu quả nghiêm trọng, như chống tham nhũng, cạnh tranh, thuế, lao động, bảo vệ dữ liệu, môi trường, an toàn sản phẩm hoặc công bố thông tin.

Số lượng khóa đào tạo không chứng minh văn hóa tuân thủ hiệu quả. Những chỉ báo có ý nghĩa hơn gồm thời gian xử lý phản ánh, tỷ lệ biện pháp khắc phục hoàn thành đúng hạn, mức độ tái diễn của vi phạm và khả năng phát hiện vấn đề trước khi cơ quan bên ngoài can thiệp.

Đánh giá và cải tiến hệ thống quản trị thường xuyên

Không có một mô hình quản trị cố định phù hợp với mọi doanh nghiệp. Cơ cấu cần thay đổi khi quy mô, sở hữu, chiến lược, công nghệ, mức độ phức tạp hoặc môi trường pháp lý thay đổi.

Doanh nghiệp nên đánh giá hệ thống quản trị ít nhất theo các nhóm tiêu chí:

·         Cơ cấu quyền hạn có rõ ràng hay không

·         Hội đồng quản trị có đủ năng lực và thông tin hay không

·         Quyết định trọng yếu có được phản biện hay không

·         Rủi ro có được nhận diện trước khi quyết định hay không

·         Kiểm soát có vận hành thực tế hay chỉ tồn tại trên giấy tờ

·         Giao dịch có xung đột lợi ích có được xử lý độc lập hay không

·         Báo cáo có kịp thời và có thể kiểm chứng hay không

·         Kiến nghị kiểm toán có được khắc phục hay không

·         Vi phạm có tái diễn hay không

·         Cơ chế quản trị có hỗ trợ hay cản trở hoạt động kinh doanh

Có thể triển khai đánh giá theo ba cấp độ:

Đánh giá nội bộ định kỳ

Do thư ký công ty, bộ phận quản trị, pháp chế, quản trị rủi ro hoặc kiểm toán nội bộ thực hiện theo phạm vi phù hợp.

Đánh giá của hội đồng quản trị

Tập trung vào hiệu quả của hội đồng, các ủy ban và từng thành viên.

Đánh giá độc lập

Được sử dụng khi doanh nghiệp cần góc nhìn khách quan, đang thay đổi lớn, chuẩn bị huy động vốn hoặc xuất hiện dấu hiệu suy giảm hiệu quả quản trị.

IFC xây dựng ma trận tiến triển theo nhiều cấp độ trưởng thành, phản ánh quan điểm rằng quản trị doanh nghiệp cần được cải tiến liên tục thay vì chỉ đáp ứng một mức tối thiểu cố định.

Kết quả đánh giá phải được chuyển thành kế hoạch có người phụ trách, thời hạn và tiêu chí hoàn thành. Một vấn đề được nhắc lại qua nhiều kỳ nhưng không được xử lý cho thấy cơ chế giám sát chưa tạo ra trách nhiệm thực chất.

Cách triển khai các nguyên tắc quản trị trong thực tế

Doanh nghiệp không nên bắt đầu bằng việc sao chép toàn bộ quy chế của một tổ chức lớn. Cách triển khai phù hợp hơn là dựa trên mức độ rủi ro và độ phức tạp thực tế.

Quy trình có thể thực hiện theo sáu bước:

1.    Xác định mục tiêu quản trị: Làm rõ doanh nghiệp cần giải quyết vấn đề gì, chẳng hạn tập trung quyền lực, thiếu thông tin, xung đột lợi ích hoặc kiểm soát tài chính yếu

2.    Lập bản đồ quyền hạn: Xác định thẩm quyền của chủ sở hữu, hội đồng quản trị, ban điều hành và các bộ phận kiểm soát

3.    Đánh giá rủi ro quản trị: Nhận diện các quyết định, giao dịch và vị trí có khả năng gây thiệt hại lớn

4.    Thiết kế cơ chế: Xây dựng quy trình phê duyệt, báo cáo, giám sát, công bố và xử lý xung đột

5.    Đo lường hiệu lực: Theo dõi chất lượng quyết định, sai lệch, sự cố, kiến nghị tồn đọng và mức độ tái diễn

6.    Cải tiến định kỳ: Điều chỉnh cơ cấu, quyền hạn, thành phần hội đồng và biện pháp kiểm soát khi điều kiện thay đổi

Doanh nghiệp quy mô nhỏ vẫn cần quản trị, nhưng mức độ chính thức hóa có thể thấp hơn. Một công ty gia đình chưa cần nhiều ủy ban chuyên biệt vẫn phải tách biệt tài sản cá nhân và tài sản doanh nghiệp, ghi nhận quyết định quan trọng, kiểm soát giao dịch với người liên quan và xây dựng cơ chế kế nhiệm.

Ngược lại, doanh nghiệp có nhiều cổ đông, huy động vốn công chúng, hoạt động trong ngành được quản lý chặt hoặc có chuỗi công ty con phức tạp cần cơ chế quản trị sâu hơn, khả năng giám sát độc lập cao hơn và hệ thống báo cáo chặt chẽ hơn.

Quản trị doanh nghiệp hiệu quả được hình thành từ sự kết hợp giữa minh bạch, trách nhiệm giải trình, phân định quyền hạn, giám sát độc lập, quản trị rủi ro và kiểm soát xung đột lợi ích. Không nguyên tắc nào có thể vận hành riêng lẻ.

Doanh nghiệp chỉ đạt được hiệu quả quản trị thực chất khi quyền lực luôn đi kèm giới hạn, quyết định luôn đi kèm thông tin, kết quả luôn có người chịu trách nhiệm và kiểm soát luôn tập trung vào những rủi ro có thể ảnh hưởng trọng yếu đến mục tiêu.

Thước đo cuối cùng không nằm ở số lượng quy chế hoặc phiên họp, mà nằm ở chất lượng quyết định, khả năng phát hiện sớm vấn đề, mức độ bảo vệ tài sản và khả năng tạo giá trị bền vững cho doanh nghiệp.